一、賈某某訴某置業(yè)公司

解除商品房買賣合同糾紛案

——商品房買賣合同是否解除，應充分結合違約方的過錯程度、違約行為的形態(tài)、合同目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)等因素綜合考量。

【基本案情】2020年11月31日，某置業(yè)公司與賈某某簽訂《商品房買賣合同》，約定某置業(yè)公司將其開發(fā)的一套商業(yè)房以27萬元的價格出售給賈某某，并約定付款方式：賈某某于2020年11月25日前支付首期房價款14萬元，余款13萬元向銀行申請貸款支付。同時約定交房期限，某置業(yè)公司于2022年1月10日前將經(jīng)驗收合格的商品房交付賈某某使用。違約責任約定，某置業(yè)公司逾期交房超過60日，賈某某有權解除合同、退還全部已付款、并要求按已付款的1%支付違約金。合同簽訂后，賈某某按約支付首付款。但因涉案房屋未取得竣工驗收材料，導致賈某某無法辦理按揭貸款，故賈某某未付清剩余房款。2022年1月10日，某置業(yè)公司未能交付房屋。之后，賈某某以某置業(yè)公司逾期交房為由訴至法院，要求解除雙方簽訂的《商品房買賣合同》、退還購房款、支付違約金及資金占用費。

【裁判結果】一審法院判決：一、解除賈某某與某置業(yè)公司簽訂的《商品房買賣合同》；二、判決某置業(yè)公司返還賈某某已付購房款14萬元支付違約金。某置業(yè)公司不服提出上訴。二審審理過程中，包括涉案房屋在內(nèi)的由某置業(yè)公司開發(fā)的商業(yè)用房已取得竣工驗收備案手續(xù)。二審法院認為，法院在認定約定解除條件是否成就時，不能完全根據(jù)合同文本機械確定合同是否解除，而應根據(jù)誠信原則及鼓勵交易原則，綜合考量違約方的過錯程度、違約行為的形態(tài)、違約行為的后果等進行處理。本案中，某置業(yè)公司逾期交房雖構成違約，但涉案合同應否解除，應結合其過錯程度、雙方合同的履行、合同目的等因素綜合考量。首先，從過錯程度看，雖然該合同系某置業(yè)公司制定的格式合同，但近三年來疫情反復變化、市場經(jīng)濟下行等大環(huán)境因素，勢必影響某置業(yè)公司對工期的準確把控，而某置業(yè)公司在違約后，采取積極推進交房事宜并自愿承擔違約金的補救措施，并無拖延的故意和違約的惡意；其次，從違約后果看，賈某某陳述購房是自用，目前房屋已符合交付條件，現(xiàn)交房并不影響賈某某合同目的的實現(xiàn)，即便存在延期交房損失亦可通過經(jīng)濟補償?shù)姆绞綇浹a。而本案若解除，不僅造成交易成本的浪費，還會給其他房屋買賣合同的進一步履行及涉案項目后續(xù)開發(fā)造成不利影響，導致雙方間的利益嚴重失衡。據(jù)此，二審對賈某某起訴解除合同的請求不予支持，同時結合雙方合同約定、同地段同類型房屋的租金、逾期交房期限及雙方對于本案糾紛的過錯等因素，酌定某置業(yè)公司支付賈某某逾期交房違約金為22000元。

【案例點評】由于經(jīng)濟周期及后疫情時代等因素對房地產(chǎn)市場的影響，大量的案件涌入訴訟程序，合同當事人鑒于對自身利益考量，往往通過行使解除權來阻止合同的繼續(xù)履行。若一旦因房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)出現(xiàn)逾期交房行為即判令解除合同、返還購房款，則不僅會導致此類糾紛高發(fā)頻發(fā)，還會使整個樓盤交易瓦解，后期面臨執(zhí)行難題，購房業(yè)主不僅無法收到房屋，還會因為房地產(chǎn)企業(yè)資金鏈斷裂無法獲得購房款。因此，法院在處理此類糾紛案件時，不僅要在法律框架下，平衡合同雙方的利益，還應將案件放置整體經(jīng)濟環(huán)境中，全面審查涉案信息，從鼓勵交易、服務大局角度謹慎判決解除合同。通過審慎裁判方式，全面平衡開發(fā)企業(yè)與業(yè)主的利益，確保房地產(chǎn)市場平穩(wěn)發(fā)展，推動后疫情時代房地產(chǎn)市場平穩(wěn)過渡，用法律手段實現(xiàn)政治效果、法律效果、社會效果的有機統(tǒng)一。在合同約定的解除條件成就時，是否解除合同應根據(jù)誠信原則及鼓勵交易原則，應綜合考量違約方的過錯程度、違約行為的形態(tài)、違約行為的后果等因素進行處理，本案中某置業(yè)公司雖然存在逾期交房行為，但在訴訟中已經(jīng)取得竣工驗收備案手續(xù)，符合合同約定交付條件，合同目的能夠?qū)崿F(xiàn)，不輕易解除合同。二審雖然不支持業(yè)主起訴解除合同，但認定某置業(yè)公司逾期交房存在違約行為，根據(jù)釋明情況判決某置業(yè)公司按照市場標準支付逾期交房違約金。

二、蔡某庚訴季某強、某商業(yè)銀行

注銷抵押登記并協(xié)助過戶登記糾紛案

——銀行等金融機構在辦理拆遷安置房的抵押登記手續(xù)時，未依法履行盡職調(diào)查義務，其主張已善意取得抵押權的，不予支持。

【基本案情】2018年5月4日，蔡某庚與季某強簽訂《房屋買賣合同》約定，季某強將一套拆遷安置房轉(zhuǎn)讓給蔡某庚，轉(zhuǎn)讓價52萬元。在蔡某庚支付52萬元房款后，季某強將該房屋交付給蔡某庚，蔡某庚經(jīng)裝修后于2019年入住至今。2023年9月14日，季某強辦理案涉房屋的產(chǎn)權證后，以案涉房屋作抵押向某商業(yè)銀行申請借款56萬元。某商業(yè)銀行核實涉案房屋產(chǎn)權登記后，于同年12月20日辦理了案涉房屋的抵押權登記。因季某強未能如期配合辦理過戶登記手續(xù)，蔡某庚訴至法院請求，判令注銷該房屋的抵押登記，季某強協(xié)助辦理過戶手續(xù)。

【裁判結果】一審法院認為，蔡某庚與季某強于2018年5月4日簽訂《房屋買賣合同》后，支付了房款并接收房屋入住至今。在該房屋辦理產(chǎn)權初始登記后，季某強應當按約協(xié)助蔡某庚進行房屋產(chǎn)權變更登記，但在蔡某庚催告下，季某強拒不配合辦理房屋產(chǎn)權變更登記，反而以房屋作為抵押物向某商業(yè)銀行申請借款；某商業(yè)銀行在辦理貸款抵押手續(xù)中亦未能盡到審慎核查責任。現(xiàn)蔡某庚名下無其他房屋，案涉房屋未進行產(chǎn)權變更登記并非蔡某庚的過錯。根據(jù)法律規(guī)定，房屋買賣在前，抵押權設定在后，蔡某庚對房屋享有的物權期待權應優(yōu)先于某商業(yè)銀行的抵押權得到保護，故對蔡某庚要求注銷抵押、辦理房屋產(chǎn)權變更登記的訴訟請求予以支持。某商業(yè)銀行以其已經(jīng)辦理了抵押權登記手續(xù)為由主張一審判決注銷抵押登記不當提起上訴。二審經(jīng)審理判決駁回上訴，維持原判。

【案例點評】實踐中，部分拆遷安置房的拆遷戶在獲取安置房屋后，又將安置的房屋另行出售他人并收取購房款，由于拆遷安置房過戶存在五年的辦證空窗期致無法及時過戶，在買受人已經(jīng)實際裝修入住的情形下，拆遷戶在空窗期屆滿辦理產(chǎn)權登記后又使用該安置房辦理抵押手續(xù)并進行登記。因拆遷安置房的買受人要求拆遷戶辦理產(chǎn)權過戶引發(fā)爭議訴至法院，該類案件處理除涉及拆遷安置房的買受人與拆遷戶的過戶請求權爭議外，還涉及安置房買受人與銀行抵押權人的爭議。實際上，拆遷戶將拆遷安置的房屋予以出售并實際交付后，其使用該房屋進行抵押屬于無權處分。由于該房屋的登記權利人與實際權利人不一致，無權處分人將該房屋另行抵押給他人，他人基于不動產(chǎn)登記薄的推定效力相信抵押人有權處分，此時存在權利沖突，需要結合民法典第三百一十一條規(guī)定的善意取得制度調(diào)適，也即登記的抵押權人是否取得抵押權，核心在于其是否構成善意。銀行作為專業(yè)金融機構，在辦理抵押合同及抵押登記手續(xù)時，應當按照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第三十六條、《中國人民銀行貸款通則》第十條、《個人貸款管理暫行辦法》第十三條及第十五條的規(guī)定，對抵押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權的可行性進行嚴格審查。若銀行在辦理貸款過程中，對當事人提供的抵押房屋未進行現(xiàn)場查看，未核實房屋的實際居住情況，而僅憑當事人提供的不動產(chǎn)權證直接辦理抵押貸款，認定銀行存在重大過失，不能善意取得抵押權。本案中，蔡某庚自2018年時起即在訟爭房屋中居住，如某商業(yè)銀行在放貸前按照相關規(guī)定的要求進行實地調(diào)查，不難發(fā)現(xiàn)當時實際占有使用該房屋的是蔡某庚，而非提供抵押擔保的季某強；而某商業(yè)銀行在審查案涉貸款業(yè)務時不僅未發(fā)現(xiàn)有他人實際占有使用房屋，而且其一審提供的實地走訪照片中的房屋裝潢及家具與訟爭房屋有明顯區(qū)別，能夠證明某商業(yè)銀行在貸款交易過程中未遵循合理的商業(yè)準則和管理規(guī)范，對應有的調(diào)查內(nèi)容未履行盡職審核義務，客觀上存在過失，不符合民法典規(guī)定的善意要件，故法院認定某商業(yè)銀行未善意取得訟爭房屋的抵押權，判決某商業(yè)銀行注銷抵押登記，同時判決拆遷戶季某強協(xié)助真實權利人蔡某庚辦理房屋過戶登記。

三、某米業(yè)公司訴某合作社

確認房屋買賣合同無效糾紛案

——涉及劃撥土地上的房屋買賣合同，在無其他法定無效事由的情形下，當事人僅以該房屋買賣合同未經(jīng)審批或報批為由主張無效的，不予支持。

【基本案情】2019年12月，某米業(yè)公司與某合作社簽訂《土地、房產(chǎn)、設備所有權整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定合作社將某地塊使用權及地上的建筑物和其他全部附著物及設備轉(zhuǎn)讓給米業(yè)公司。后米業(yè)公司按約向合作社轉(zhuǎn)賬支付500000元轉(zhuǎn)讓定金。交付款項后米業(yè)公司進入上述場地進行裝修改造。2020 年9 月，合作社將北側(cè)圍墻重新砌起，并控制了案涉房地產(chǎn)。經(jīng)查，該房地產(chǎn)占用的土地用途為倉儲用地，占用國有土地8835平方米，使用權類型為劃撥。2019年2月26日，因合作社糧食烘干時產(chǎn)生的噪聲超過國家規(guī)定的排放標準，被生態(tài)環(huán)境局責令停產(chǎn)整治。米業(yè)公司申報年產(chǎn)50000 噸精制大米生產(chǎn)線項目時生產(chǎn)經(jīng)營場所包括案涉房地產(chǎn)。米業(yè)公司對此案涉房地產(chǎn)不能正常履行導致的糾紛起訴至法院，請求確認案涉合同無效，合作社返還購房款，并支付購房款利息、賠償損失。

【裁判結果】一審法院認為，涉訴房屋涉及的土地為劃撥性質(zhì)，根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》規(guī)定，雙方在買賣房屋時，應報市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準。因雙方當事人簽訂的《土地、房產(chǎn)、設備所有權整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準，違反法律強制性規(guī)定，應認定為無效。二審法院認為，涉案《土地、房產(chǎn)、設備所有權整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的轉(zhuǎn)讓標的為某地塊的使用權及地上建筑物和其他全部附著物及設備，該合同為混合合同，依據(jù)合同所附的固定資產(chǎn)明細表，該合同主要部分為地上的建筑物和其他全部附著物及設備。該合同雖涉及劃撥土地使用權轉(zhuǎn)讓，但《城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十四條屬于管理性強制性規(guī)定，而非效力性強制性規(guī)定。未經(jīng)批準轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權是典型的物權處分行為，應當參照民法典第五百九十七條關于買賣合同無權處分的規(guī)定，即轉(zhuǎn)讓合同有效，但不發(fā)生物權轉(zhuǎn)移法律效果。涉案《土地、房產(chǎn)、設備所有權整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系當事人真實意思表示，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，應為有效。

【案例點評】根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》的相關規(guī)定，劃撥的土地不得進行轉(zhuǎn)讓、出租和抵押，但未明確劃撥土地上的房屋轉(zhuǎn)讓的效力問題。在實踐中關于劃撥土地上的房屋買賣常有發(fā)生，那么此類房屋買賣合同的效力如何認定，實踐中存在爭議。二審法院認為，當事人僅以劃撥土地上的房屋買賣合同未經(jīng)批準為由主張合同無效的，不予支持。主要理由如下：第一，《城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》（2020年修訂）第四十四條規(guī)定，劃撥土地使用權，除本條例第四十五條規(guī)定的情況外，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。該條僅規(guī)定了劃撥土地上的房屋轉(zhuǎn)讓時需經(jīng)審批，但并未明確未經(jīng)審批的合同效力問題，該規(guī)定應理解為管理性規(guī)定。結合《房地產(chǎn)管理法》第四十條及相關規(guī)定來看，強化審批或報批的目的是加強行政管理，維護劃撥土地上的房屋轉(zhuǎn)讓的秩序，防止合同交易方逃避繳納土地出讓金，損害國家、社會的公共利益，而非否定私法行為的效力。第二，在民法典實施之前，認定該此類合同無效的依據(jù)是《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2005〕5號）第九條規(guī)定。其內(nèi)容為轉(zhuǎn)讓方未取得出讓土地使用權證書與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓土地使用權，起訴前轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)取得出讓土地使用權證書或者有批準權的人民政府同意轉(zhuǎn)讓的，應當認定合同有效。但民法典實施后清理司法解釋時，已將該條內(nèi)容刪除。刪除的理由是“該情形屬于無權處分，應對照適用民法典第597條關于買賣合同無效處理的規(guī)定，其法律效果為轉(zhuǎn)讓合同有效”。第三，應嚴格區(qū)分房屋買賣合同無效及合同履行不能事實。對于劃撥土地上的房屋買賣合同，房屋的出賣人和買受人完全可以通過補繳納土地出讓金，經(jīng)過政府審批同意改變土地性質(zhì)，進而房屋買受人可以正常辦理房屋過戶登記，取得房屋所有權。可見該房屋買賣合同并非完全履行不能。即使該審批手續(xù)后續(xù)不能完成，其也只是房屋過戶不能履行而導致房屋物權不能變動的問題，房屋買受人進而可要求解除合同，這并不能影響房屋買賣合同的效力。

四、王某某訴某農(nóng)業(yè)公司

   房屋租賃合同糾紛案

——因一方當事人的違約行為導致租賃合同無法繼續(xù)履行時，守約方應有及時防止損失擴大的義務。

【基本案情】2017年11月17日，出租人王某某與承租人農(nóng)業(yè)公司簽訂《門面房租賃合同》，約定將其門面房出租給農(nóng)業(yè)公司作為辦公用房，租期自2017年11月15日起至2022年5月30日止，合同還約定了租金及承租人未能按期繳納租金的需承擔當年租金每日千分之五的利息，任何一方違約的應承擔三個月門面房租金等其他事項。該合同簽訂后，出租人王某某將涉案房屋交給農(nóng)業(yè)公司使用。2021年9月2日，農(nóng)業(yè)公司向王某某發(fā)出《溝通函》，表明因其公司經(jīng)營問題，欲解除該《門面房租賃合同》，其多繳納的3個月租金與合同約定的違約金進行沖抵。2021年9月18日，王某某向農(nóng)業(yè)公司發(fā)出《律師函》，催要租金。2021年10月，農(nóng)業(yè)公司已搬離涉案房屋，其尚未支付2021年12月15日至2022年5月30日期間的租金。另外查明，農(nóng)業(yè)公司分別于2021年10月24日、11月5日和王某某溝通提前解除租賃合同事宜，但是均未達成一致意見。后王某某作為原告起訴至法院，要求判令被告農(nóng)業(yè)公司繼續(xù)履行合同，并向其支付2021年12月16日至2022年5月30日期間的租金329390元、違約金179667元等。

【裁判結果】一審法院判決：農(nóng)業(yè)公司支付原告王某某2021年12月16日至2022年5月30日期間的租金329390元、違約金22165元。農(nóng)業(yè)公司不服提出上訴，請求改判。二審法院認為，在農(nóng)業(yè)公司以經(jīng)營困難為由發(fā)函通知要求解除合同的情形下，王某某雖然不同意解除合同，但在農(nóng)業(yè)公司于2022年10月以實際搬離行為表示不再繼續(xù)租賃的事實狀態(tài)下，王某某應當及時采取措施防止損失擴大，但王某某并未采取任何措施而是放任損失擴大，其應對擴大的損失部分承擔責任。王某某沒有證據(jù)證明其在2021年10月以后對外招租，也即其在上訴人搬離后，未采取任何措施防止損失擴大，其對此后的租金損失，自身也存在過錯，故對其要求上訴人支付2021年12月15日至2022年5月30日期間的租金，不應全部支持。根據(jù)當事人違約的事實、原因以及過錯因素，對于2021年12月16日至2022年5月30日期間的租金損失，酌定改判農(nóng)業(yè)公司承擔164695元。

【案例點評】合同責任雖然是一種嚴格責任，但一方當事人違約后，并不免除守約方根據(jù)誠實信用原則采取適當措施防止損失擴大的義務。本案中，承租人因經(jīng)營困難提前八個月搬離承租房屋，并表示愿意使用多繳納的3個月租金沖抵違約金以解除合同，但出租人收到承租人解除合同的意思表示后，拒不接收承租方交付的鑰匙，也不采取其他招租等方式防止損失擴大，而是認為本案租賃合同有效，承租人不能違約，如其構成違約仍應按照約定支付租期內(nèi)的租金。實踐中，如本案出租人的此種觀點在不同程度存在，會導致很多糾紛由此產(chǎn)生。其實，依法成立的合同合法有效，各方當事人應當依約履行，但民法典對于違約損害賠償也確立了“可預見性規(guī)則”“減輕損失規(guī)則”“過失相抵規(guī)則”“損益相抵規(guī)則”等四大規(guī)則。民法典第五百九十一條規(guī)定，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。該條規(guī)定即為典型的減輕損失規(guī)則，違約方對守約方擴大損失部分不予賠償。減損規(guī)則的目的是促使受損害方采取合理措施減輕損失，避免社會資源浪費。二審法院認為，作為違約方的農(nóng)業(yè)公司在解除合同的意思表示與守約方不能達成一致意見，其撤場以實際行為表明不再履行合同的情況下，王某某作為守約方也對其損失具有防止擴大的義務，其應及時對外招租，以避免其租金損失擴大，在王某某未能盡到該種義務的情況下，其對于租金損失擴大具有過錯，因此可減輕違約方農(nóng)業(yè)公司需承擔的租金損失。本案中，承租人提前以行為表示違約并通知出租人，在出租人未采取任何措施止損的情形下，法院判決承租人向出租人支付不超過六個月的租金損失。

五、楊某婷訴成某洲

  房屋買賣合同糾紛案

——違約方違反合同約定的學位保證義務，且對于合同的履行存在主觀惡意，其請求減少違約金不予支持。

【基本案情】2020年7月31日，成某洲作為賣方與買方楊某婷在某服務部居間介紹下簽訂一份《購房合同》，約定成某洲將其60平方米的房屋轉(zhuǎn)讓給楊某婷，價款2018000元。賣方應當于2020年6月30日前將該房屋交付買方。買賣雙方于2020年9月1日之前辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。賣方保證其子女在簽訂本合同時于2020年9月份就讀于某重點學校初二且要順利畢業(yè)，無抵押。如與上述事實不符，賠償買方20%房價違約金。上述合同簽訂后，楊某婷依約支付了購房款。2020年6月20日左右，成某洲將訴爭房屋交付于楊某婷。2020年8月，該房屋所有權變更登記至楊某婷名下。2021年9月，成某洲的兒子因患病休學后轉(zhuǎn)入其他學校就讀。因賣房人成某洲的兒子未能按時畢業(yè)，致使楊某婷兒子未能就讀于某重點學校。后楊某婷起訴至法院，請求判決成某洲向其支付違約金403600元及其他損失。

【裁判結果】一審法院認為，《購房合同》中載明成某洲保證在楊某婷兒子上學時有學位，但其子因病休學致使該學位被繼續(xù)占用，楊某婷購買房屋的最終目的無法實現(xiàn)，成某洲構成違約應當承擔違約責任。楊某婷的損失為其子未能就讀對應學區(qū)學校的損失，該損失難以直接通過金錢數(shù)額的方式予以確定，但購房合同中約定了賣方房屋與約定不符時，賠償買方20%房價的違約金即403600元，該約定的違約金標準過高，一審法院綜合考量出賣人的過錯程度、買房人子女未能就讀對應學區(qū)學校導致的心理落差等因素，酌定成某洲支付違約金30萬元。二審法院認為，成某洲作為負有學位保證義務的出賣方，因成某洲兒子因病休學，致使該學位被其繼續(xù)占用，導致楊某婷之子無法使用該學位，且成某洲在明知其子休學的情況下，既未采取任何措施將其子所占學位按照合同約定及時遷出，也未將其子休學及時告知楊某婷，怠于履行及時告知義務，二人的行為已然違反合同約定的學位保證義務，構成違約。對于合同約定的違約金數(shù)額，系雙方真實意思表示，并不違反法律規(guī)定，不存在過高情形，且成某洲在知曉其兒子休學占用學位的情況下仍繼續(xù)占用學位，后期雖數(shù)次承諾在正式開學之前將孩子轉(zhuǎn)學以空出學位并讓買房人楊某婷等待，但并未實際兌現(xiàn)導致楊某婷子女無法正常入學就讀，成某洲具有主觀惡意，而楊某婷并不存在任何過錯，故違約金不應調(diào)整。二審改判成某洲向楊某婷支付違約金403600元，駁回楊某婷其他訴訟請求。

【案例點評】對于中國父母而言，子女能夠獲得重點學校學位的重要性不言而喻，出于獲取更優(yōu)質(zhì)的教育資源考慮，為人父母往往花費重金購置重點學校所在學區(qū)房，以期子女順利進入重點學校。若買受人花重金購置的學區(qū)房，最終卻無法使用學位入學，對于一個家庭以及子女的未來必然會產(chǎn)生一系列無法預料的損失與影響。在本案中，正是由于案涉房屋所涉學校學位重要性的考量，雙方才會在合同中對于出賣人負有的學位保證義務以及違約責任作出了特別約定，因出賣方無法履行學位保證義務時，應向買受人支付20%的違約金。本案楊某婷的損失為其子未能就讀對應學區(qū)學校的損失，該損失難以直接通過金錢數(shù)額的方式予以確定，但雙方合同對于違約金的計算標準有明確約定。對于違約金是否調(diào)整，二審根據(jù)查明的事實認為，成某洲的子女因病休學致使該學位被繼續(xù)占用屬于不可抗力，但在其明知買受人高價購買該房屋的目的系為子女上學的情形下，仍然數(shù)次承諾在正式開學之前將孩子轉(zhuǎn)學以空出學位并讓買房人楊某婷等待，事實上出賣人成某洲并未兌現(xiàn)承諾，導致買受人楊某婷子女無法如期入學就讀，其行為具有主觀惡意，出賣人在訴訟中主張調(diào)減違約金，不予支持。

六、江某訴薛某甲、薛某乙

 確認房屋買賣合同無效糾紛案

——出賣人將約定房屋出售并實際交付使用數(shù)年后，其母親以該出賣行為未經(jīng)其同意為由主張合同無效，不予支持。

【基本案情】薛某乙與薛某甲于1997年9月簽訂《房屋買賣協(xié)議書》，約定薛某乙將某村四組三間主屋、兩間廚房出售給薛某甲，房款17000元。合同簽訂當天，薛某甲支付購房預付款8000元，后薛某甲支付購房剩余款9000元。薛某乙于1998年將該房屋交付給薛某甲居住至今。2023年5月，薛某乙的母親江某以案涉房屋系其唯一住宅、被兒子私自出售及土地管理法規(guī)定禁止農(nóng)村房屋買賣為由，向法院提起訴訟，要求確認案涉房屋買賣合同無效、薛某甲返還案涉房屋。

【裁判結果】一審法院認為，首先，江某雖稱其一直和女兒在上海共同生活，對薛某乙私賣涉案房屋一事不知情、不同意，但薛某乙出售涉案房屋系生活大額交易并對生活有重大影響，且原告江某稱涉案房屋系其唯一住宅，而涉案房屋已出售、交付近三十年之久，該期間原告江某從未向薛某甲主張過任何權利，不符合生活常理。現(xiàn)案涉房屋面臨搬遷，江某此時才提起本案訴訟，主張薛某乙將涉案房屋轉(zhuǎn)讓的行為無效，有違誠信原則。退一步而言，即使江某對涉案房屋的轉(zhuǎn)讓不知情、不同意，但在買賣合同法律關系中，買賣合同是物權變動的原因行為，所有權轉(zhuǎn)移是物權變動之結果。出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權，并不影響作為原因行為的買賣合同的效力。其次，薛某甲、薛某乙在本村村委會見證下簽訂的《房屋買賣協(xié)議書》是雙方當事人的真實意思表示，江某雖否認薛某乙收到購房款，但根據(jù)薛某甲的舉證及陳述，結合涉案房屋已交付給薛某甲占有使用至今的事實，可以認定薛某甲已支付購房款17000元的事實，而薛某甲亦系該宅基地集體經(jīng)濟組織內(nèi)成員，該轉(zhuǎn)讓行為并未損害集體經(jīng)濟組織利益，亦不違反土地管理法的規(guī)定。第三，案涉房屋被轉(zhuǎn)讓近三十年后，現(xiàn)面臨被搬遷補償權益，江某在此情形下主張合同無效的行為，違反了民事活動所應遵循的基本的誠實信用原則。綜上，一審判決駁回江某的訴訟請求。該案判決后，雙方當事人均未提起上訴。

【案例點評】合同的基本精神是意思自治、誠實信用，當因市場行情變化而使履行合同獲得的利益小于因承擔合同無效責任而獲得的利益時，如果允許一方以合同無效為借口而逃避合同義務，必然助長市場經(jīng)濟活動中不講信譽、為追求自身利益最大化而置他人利益于不顧的現(xiàn)象，損害交易主體的合理期待，不利于合同的嚴守和強化交易中的誠實觀念，亦損害了公序良俗和誠實信用的社會根基，也悖離了社會主義核心價值觀。本案中，薛某甲、薛某乙簽訂的《房屋買賣協(xié)議書》是雙方當事人的真實意思表示，未違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效。案涉房屋被轉(zhuǎn)讓近三十年后，現(xiàn)面臨被搬遷補償權益，江某在此情形下主張合同無效的行為，違反了從事民事活動所應遵循的基本的誠實信用原則，法院不予支持。

七、立某軍、郭某芬訴立某、趙某

確認合同效力糾紛案

——父母與子女簽訂了非真實意思表示的“房屋買賣合同”，當事人之間的“真實意思表示”應結合合同簽訂背景、房屋實際使用、房屋功能屬性等因素綜合確定。

【基本案情】立某軍、郭某芬系立某的父母，立某與趙某系夫妻關系。2016年7月12日，立某軍（出賣人）與立某、趙某（買受人）簽訂《不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，約定立某、趙某受讓立某軍坐落于本市建筑面積為16.05㎡的房屋一套，房屋轉(zhuǎn)讓價為50000元，但對付款方式以及期限、房屋交付期限等條款均系空白。合同簽訂后，雙方即辦理了房屋產(chǎn)權過戶手續(xù)。現(xiàn)該房產(chǎn)登記于趙某名下，但一直由立某軍、郭某芬居住至今，合同約定的50000元房屋轉(zhuǎn)讓款亦未發(fā)生。2022年5月6日，法院立案受理了趙某與立某離婚糾紛一案，判決雙方不準離婚，該判決已生效。該房屋當時系淮安市實驗小學和淮安市開明中學學區(qū)房。立某軍、郭某芬起訴請求確認雙方簽訂的《不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》無效，立某、趙某返還案涉房屋。

【裁判結果】一審法院認為，立某軍與立某、趙某就案涉房屋所簽訂的《不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》沒有真實的賣房、購房的意思表示，合同的簽訂屬于虛假的意思表示行為，合同無效。雙方以虛假買賣合同隱藏的贈與行為是雙方真實意思的表示，案涉房屋已經(jīng)完成了過戶登記，發(fā)生了物權變動的實際效果，符合贈與的構成要件，且沒有可以撤銷贈與的情形，應認定為有效，遂駁回立某軍、郭某芬返還房屋的請求。二審法院審理認為，案涉房屋所有權變動的真實意思系學區(qū)房資格借用，趙某主張贈予事實不能成立。首先，從交易背景及房屋使用狀況看，案涉房屋建筑面積僅有16.05㎡，且系立某軍、郭某芬的唯一住房。結合立某、趙某之子立某衡的上學需求、房屋所在學區(qū)的優(yōu)質(zhì)屬性、房屋轉(zhuǎn)移登記時間與入學時間大體吻合、學區(qū)實際使用情況等事實，可以認定雙方變更登記原因是立某、趙某為兒子上學而借用學區(qū)房資格。其次，案涉買賣合同系雙方通謀的虛假意思表示，應當無效，其直接后果應當是案涉登記行為的撤銷。現(xiàn)趙某提出阻卻法律關系恢復的贈予事實，應承擔舉證責任，但趙某未能提供足以使贈予事實具有高度蓋然性的證據(jù)，故贈予的主張不能成立。最后，從生活常識看，立某軍、郭某芬在沒有其他住房，案涉房屋系其二人賴以居住的場所情況下，很難得出二人在變更登記行為中具有轉(zhuǎn)移所有權的意思表示。

【案例點評】規(guī)則之下、亦有溫度。實踐中，父母與子女之間房屋交易的情形并不鮮見，然而當家庭關系發(fā)生變化之后，往往就房屋歸屬問題產(chǎn)生糾紛。本案中，雙方一致認可買賣系虛假的意思表示，但對于真實意思表示，雙方各執(zhí)一詞。探究雙方的真實意思表示是本案依法判決，取得良好社會效果的關鍵。二審法院從孩子上學需求、房屋所在學區(qū)的優(yōu)質(zhì)屬性、轉(zhuǎn)移登記時間與入學時間吻合度、學區(qū)實際使用情況等方面，綜合認定雙方的真實意思系學區(qū)房資格借用，而非父母子女之間的贈予行為。老年人是社會的弱勢群體，保障其合法權益不受侵犯是全社會共同責任。房屋系老年人養(yǎng)老之根本，讓老人老有所依、老有所住是中華民族敬老、愛老、助老的傳統(tǒng)美德的體現(xiàn)。本案通過多次與當事人尤其是老人的交流后，考量多種因素，幫助老人挽回房屋，讓老人得到最基本的養(yǎng)老保障。

八、趙某訴馬某、某經(jīng)紀公司

房屋買賣合同糾紛案

——房屋中介機構違反忠實居間義務，導致房屋買賣合同無法正常履行，除退還中介費用外，還應根據(jù)過錯程度承擔相應的損害賠償責任。

【基本案情】2022年2月18日，經(jīng)某經(jīng)紀公司居間介紹，馬某與趙某云簽訂《存量房屋買賣合同》約定，馬某向趙某云出售一套面積為72平方米的房屋，合同價款63萬元。趙某云應于簽訂合同時支付定金2萬元，在辦理權屬轉(zhuǎn)移登記前向馬某支付首付款169445元，剩余款項通過貸款支付。合同還約定，該房屋未設定抵押，馬某應當保證該房屋沒有產(chǎn)權糾紛，未被限制轉(zhuǎn)讓。如因一方違反承諾，導致該房屋不能辦理產(chǎn)權登記的，由違反承諾方按照房屋成交總價款的20%賠償守約方的損失。同日，馬某與趙某云及某經(jīng)紀公司簽訂了《居間合同》約定，居間代理費為8813元，馬某承擔2518元，趙某云承擔6295元。某經(jīng)紀公司應遵守相關法律規(guī)定，合法提供居間義務，不得在交易中提供虛假信息或隱瞞真實情況。《居間合同》簽訂后，趙某云、馬某向某經(jīng)紀公司支付了約定居間費用。因案涉房屋處于抵押及查封狀態(tài)，趙某云無法獲得房屋及辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)，故訴至法院。

【裁判結果】一審法院認為，某經(jīng)紀公司作為中介公司，應當就有關訂立合同的事項向當事人如實報告。中介人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得請求支付報酬并應當承擔賠償責任。本案中，涉案房屋是否存在抵押查封等限制信息，是影響房屋買賣合同能否正常履行的重大事項，某經(jīng)紀公司系專業(yè)從事房產(chǎn)中介的機構，其應當進行調(diào)查并如實報告買受人。但某經(jīng)紀公司未對房屋做權利狀況調(diào)查，致使趙某云未能在合同簽訂時了解案涉房屋存在抵押查封的信息，對此，某經(jīng)紀公司存在重大過失，應承擔相應的責任。一審法院根據(jù)查明的案件事實，判令某經(jīng)紀公司退還趙某居間費，并酌情確定某經(jīng)紀公司在馬某返還購房款的30%即57133.5元范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。二審法院經(jīng)審理，駁回上訴，維持原判。

【案例點評】實踐中，大多數(shù)房屋買賣是通過房屋中介機構提供居間服務完成的，中介機構在房屋買賣合同糾紛中居于非常重要的地位。民法典第九百六十二條規(guī)定，中介人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。中介人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得請求支付報酬并應當承擔賠償責任。房屋中介機構作為專業(yè)的中介機構，并收取一定比例的傭金，其應當負有更高的注意義務，對于房屋權屬狀況及當事人的訂約能力應當積極調(diào)查并據(jù)實報告，比如房屋中介機構應當審查該房屋能否上市交易、是否設定抵押權、當事人是否具備民事行為能力、是否有權代理等等。如果房屋中介機構違反忠實居間義務，嚴重損害委托人利益，不得要求委托人支付中介服務費用及從事居間活動的必要費用。給委托人造成損失的，應當根據(jù)其過錯程度承擔相應的損害賠償責任。本案中，某經(jīng)紀公司作為專業(yè)的中介機構，在未能詳細調(diào)查了解房屋重要信息的情況下，促成了此次交易行為，未盡到如實報告和勤勉義務，由此導致買房人遭受財產(chǎn)損失，其應根據(jù)過錯程度在相應范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

九、某銀行與金某勇、瑞發(fā)公司

金融借款合同糾紛案

——因業(yè)主原因不配合辦理房屋產(chǎn)權登記，在貸款人已享有抵押權時，提供階段性擔保的開發(fā)商不應對貸款人再承擔保證責任。

【基本案情】瑞發(fā)公司向金某勇出售御府苑小區(qū)房屋一套，并簽訂《商品房買賣合同》，約定金某勇除支付首付款后，剩余房款通過按揭貸款支付。2019年3月8日，金某勇（借款人）與某銀行（貸款人）、瑞發(fā)公司（保證人）簽訂《住房貸款合同》約定：金某勇向某銀行借款42.9萬元，貸款期限為240個月。金某勇（借款人）以本合同項下貸款所購房屋向某銀行（貸款人）提供抵押擔保；瑞發(fā)公司自愿為金某勇所欠貸款人的全部債務提供階段性連帶責任保證，保證期間為自借款人辦妥本合同項下貸款所購房屋抵押登記手續(xù)并且貸款人收到他項權證之日起。同日，金某勇與某銀行簽訂《個人貸款抵押合同》約定：將位于御府苑小區(qū)的房屋作為貸款抵押擔保，如果借款人未按約定及時清償主合同項下債務或發(fā)生約定的實現(xiàn)抵押權的其他情形，抵押權人有權依法及本合同的約定，行使抵押權。2019年3月11日，涉案房屋在縣國土資源局辦理了抵押權預告登記手續(xù)。2021年4月13日，瑞發(fā)公司辦理了涉案房屋的所有權首次登記。某銀行按合同約定向金某勇指定的賬戶發(fā)放貸款42.9萬元貸款后，金某勇未能按約還款。某銀行訴至法院請求：1.金某勇償還貸款本金、利息以及罰息；2.判令某銀行對金某勇提供的抵押房屋在抵押債權范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權；3.判令瑞發(fā)公司對上述款項承擔連帶還款責任。

【裁判結果】一審法院認為，某銀行履行了貸款發(fā)放義務，金某勇未按約償還約定的貸款本息構成違約，貸款人有權決定案涉貸款本息全部提前到期，金某勇應當承擔償還本金、利息以及罰息的違約責任。雙方簽訂的合同中約定以金某勇購買的房產(chǎn)抵押給某銀行，該房產(chǎn)已辦理抵押預告登記手續(xù)，且房屋已經(jīng)符合辦證條件，依據(jù)相關法律規(guī)定，本案抵押權已經(jīng)設立，故某銀行主張對抵押房屋拍賣、變賣所得享有優(yōu)先受償權的請求，予以支持。瑞發(fā)公司作為階段性連帶責任保證人，其應對金某勇的借款本息承擔連帶還款責任，瑞發(fā)公司在承擔保證責任后，可以依法向債務人追償。瑞發(fā)公司不服提起上訴，認為案涉房屋雖然沒有辦理正式的抵押權登記，但貸款人某銀行就案涉房屋已經(jīng)享有抵押權及優(yōu)先受償權，瑞發(fā)公司不應再承擔擔保責任。二審法院認為，案涉貸款合同中約定瑞發(fā)公司提供的是階段性連帶責任保證，設立初衷在于降低某銀行因正式產(chǎn)權登記未完備導致的債權清償風險，亦即瑞發(fā)公司的保證擔保與涉案房屋的抵押擔保是承接關系，其本質(zhì)是附解除條件的合同。根據(jù)民法典擔保制度司法解釋第五十二條的規(guī)定，某銀行享有抵押權，瑞發(fā)公司提供階段性保證的合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，故瑞發(fā)公司不應再承擔階段性保證責任。

【案例點評】當前房地產(chǎn)市場中，商品房按揭貸款已經(jīng)成為了購買期房最主要的方式，購房人通常需要向銀行貸款融資，而商品房抵押則作為融資擔保的手段。由于在銀行發(fā)放貸款時，期房僅能辦理抵押預告登記，無法辦理正式的抵押登記，銀行為了降低風險，一般還會要求開發(fā)商在辦理正式抵押登記之前對貸款承擔階段性連帶保證責任。但在現(xiàn)實中，有部分購房人在開發(fā)商按期交房并通知其辦理房屋產(chǎn)權登記手續(xù)的情況下，不辦理房屋產(chǎn)權登記手續(xù)，導致銀行無法辦理抵押登記，在購房人逾期還貸或斷供時，開發(fā)商應否承擔保證責任往往產(chǎn)生爭議。二審法院認為，案涉貸款合同中約定瑞發(fā)公司提供的是階段性連帶責任保證，設立初衷在于降低被上訴人某銀行因正式產(chǎn)權登記未完備導致的債權清償風險，亦即上訴人瑞發(fā)公司的保證擔保與涉案房屋的抵押擔保是承接關系，其本質(zhì)是附解除條件的合同。商品房預售保證合同中約定開發(fā)商在辦理正式抵押權登記前對銀行貸款承擔階段性連帶保證責任的，開發(fā)商已全面履行商品房預售合同中的義務，僅因購房人原因未辦理抵押登記的，經(jīng)審查貸款銀行符合民法典擔保制度司法解釋第五十二條規(guī)定享有抵押權的情形下，貸款銀行要求開發(fā)商承擔保證責任的，不予支持。

十、謝某林、楊某芳與某房產(chǎn)公司

 商品房銷售合同糾紛案

——開發(fā)商交付的房屋不符合合同約定的交付條件，且嚴重影響正常居住使用的，買受人可以拒收房屋并有權要求開發(fā)商承擔逾期交房的違約責任。

【基本案情】2017年11月23日，謝某林、楊某芳與某房產(chǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》。約定由謝某林、楊某芳購買房產(chǎn)公司開發(fā)的住宅一套，謝某林、楊某芳于合同簽訂當日給付購房款429800元，房產(chǎn)公司于2019年4月30日前將驗收合格的商品房交付給謝某林、楊某芳。如果逾期超過90日，合同繼續(xù)履行，房產(chǎn)公司則自2019年5月1日起按日向買受人支付已付房價款的萬分之一的違約金。合同第十一條約定“商品房達到交付使用條件后，出賣人應當書面通知買受人辦理交付手續(xù)。雙方進行驗收交接時，出賣人應當出示本合同第八條規(guī)定的證明文件，并簽署房屋交接單。所購商品房為住宅的，出賣人還需提供《住宅質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》，出賣人不出示證明文件或者出示證明文件不齊全的，買受人有權拒絕交接，由此產(chǎn)生的延期交房責任由出賣人承擔。2019年9月23日，房產(chǎn)公司向謝某林、楊某芳郵寄交房通知書，謝某林、楊某芳在對房屋進行驗收后，發(fā)現(xiàn)房屋存在漏水等質(zhì)量問題，遂拒絕收房并要求維修。2020年12月，房屋基本維修完畢，謝某林、楊某芳欲領取房屋，但房產(chǎn)公司、小區(qū)物業(yè)公司均以謝某林、楊某芳未按交房通知書中確定時間支付物業(yè)服務費為由，拒絕交付房屋。謝某林、楊某芳訴至法院請求，判決房產(chǎn)公司支付逾期交房違約金、逾期辦證違約金。

【裁判結果】一審法院認為，《商品房買賣合同》系雙方當事人的真實意思表示，且未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，就屬合法有效，雙方均應按照合同約定全面履行各自義務。合同對交付房屋時間、交付條件、違約責任等均作出書面約定，上述約定對雙方具有約束力。案涉房屋不僅要通過竣工驗收，還要達到正常居住和使用的基本要求，房產(chǎn)公司未按合同約定期限交付房屋，直至2019年9月30日才向謝某、楊某郵寄交房通知書，且其交付的房屋存在多處漏水、鋼筋外露等嚴重質(zhì)量問題，并非一般瑕疵，屬于法律規(guī)定的“嚴重影響正常居住使用”的范疇，謝某林、楊某芳有權拒絕接收。在謝某、楊某多次催促維修后，次年年底才維修完畢。此后又因謝某、楊某拒絕繳納收房前物業(yè)服務費而拒絕交房，經(jīng)法院多次協(xié)調(diào)，該公司才于2021年4月9日辦理交房手續(xù)。謝某、楊某作為購房者，依約履行了各項合同義務，房產(chǎn)公司強行要求購房人接受其自行設定的交房規(guī)則，違者則不予交房的行為顯屬違約，故對謝某林、楊某芳主張的自2019年5月1日至2021年4月8日間逾期交房違約金為30472元依法予以支持。一審判決后，雙方當事人均未上訴。

【案例點評】房屋的主要功能在于居住。實踐中，很多開發(fā)商為了不承擔或少承擔違約責任，將本不符合交付條件的房屋強制向購房人交付。根據(jù)《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十條規(guī)定，因房屋質(zhì)量問題嚴重影響正常居住使用，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持。交付使用的房屋存在質(zhì)量問題，在保修期內(nèi)，出賣人應當承擔修復責任；出賣人拒絕修復或者在合理期限內(nèi)拖延修復的，買受人可以自行或者委托他人修復。修復費用及修復期間造成的其他損失由出賣人承擔。開發(fā)商交房義務的完成與否，應當以合同約定的條件、期限以及法律規(guī)定的質(zhì)量標準為考量標準，僅僅完成了“形式上”的書面通知義務，而交付的房屋存在影響正常居住使用的漏水、鋼筋外露等嚴重質(zhì)量問題，不能認定完成了交房義務。對此，購房人有權拒絕受領房屋并要求開發(fā)單位履行維修義務、承擔延期交房違約責任。法院對于商品房交付標準的實質(zhì)性審查，充分維護了購房人的合法權益，給予人民群眾安居樂業(yè)強有力的司法保障。

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